[블록체인어스] 금융위가 토큰증권 가이드라인을 발표한 지 100일이 지났다. 가상자산업계는 토큰증권 가이드라인 발표로 한국에서도 STO(증권형 토큰 발행)가 가능하게 되고 토큰이 규제 내로 포섭될 것을 기대했다. 

토큰증권 가이드라인의 이해

블록체인의 장점인 비허가성, 검열저항성과 퍼블릭 블록체인을 통한 풍부한 유동성은 기대하기 어려울 것으로 보인다. 다만 장외거래중개업 인가를 받게 되는 증권회사의 새로운 수익모델로 기존 금융권의 파이는 커질 것으로 보인다. 전자증권법이 개정되기까지는 2년 정도 시간이 더 걸릴 것으로 알려져 있다.

금융위는 그동안 사문화되었던 투자계약증권으로 토큰증권을 규제하겠다는 입장이다. 투자계약증권은 비정형적, 포괄적, 보충적 형태의 증권으로서 뮤직카우의 저작권수익참여청구권에 처음 적용되었다. 그 후 미술품 조각투자, 한우 공동 투자 등 소유권 쪼개기 투자 플랫폼에 적용됐다. 아직 토큰을 투자계약증권으로 인정한 사례는 없다. 검찰이 권도형을 기소하면서 테라 토큰을 증권으로 보고 자본시장법을 적용한 것으로 알려졌지만 아직 법원의 판단이 나온 것은 아니다.

비트코인 이외 이더리움을 포함한 모든 토큰이 증권이라고 주장하는 미국 SEC의 강경한 입장과 투자계약증권의 포괄적인 개념의 내포와 외연으로 인하여 한국뿐 아니라 전 세계 토큰 시장이 위축된 모양새이다.

미국의 증권 판단 기준인 하위 테스트와 한국의 투자계약증권은 개념이 거의 유사하다. 단, 하위테스트는 수익에 대한 ‘기대’만으로도 증권성을 인정하지만, 한국의 투자계약증권은 ‘공동사업의 결과로 인한 손익에 대한 ’권리‘ 정도로 구체화해야 증권으로 인정된다는 점에서 실무 적용에서 큰 차이가 있다.

금융위는 가이드라인을 통해 ‘권리’가 백서 등에 표시되지 않았다고 하더라도 묵시적 약속이나, 조건부 계약, 장래이행청구권 등 형태의 권리도 투자계약증권이 될 수 있다고 본다. 특히 탈중앙화를 표방하며 돈을 투자하면 추후 스마트콘트랙트를 통해 사업결과로 인한 수익을 자동으로 분배될 수 있게 하겠다는 약속을 하면 외형상 탈중앙화된 형태의 스마트콘트랙트를 통한 자동 수익 배분이라고 하더라도 투자계약증권에 해당할 수 있다고 밝히고 있다.

진정한 웹3 토큰이코노미 본질 찾아야

이용자가 정보를 인터넷상에서 수동적으로 수취만 하였던 읽기만 가능한 웹1, 읽기와 쓰기가 가능하여 이용자 간에 정보를 생성, 교환하고 이러한 것을 가능하게 하는 플랫폼 기업이 시장을 독점하고 있는 웹2과 달리 웹3는 콘텐츠 생산 역할을 하는 개개 이용자가 콘텐츠 및 그로 인하여 발생하는 가치를 특정 플랫폼에 종속되는 것이 아니라 스스로 ‘소유’하고 ‘통제’하는 것이 가능하도록 하는데 차별점이 있다.

웹3를 진정으로 구현하는 토큰이코노미는 플랫폼 운영과 수익을 독점하는 주체가 없음을 표방한다. 의무이행의 주체가 없다면 증권이라 할 수 없다. 웹3를 표방하면서 플랫폼을 통해 이용자들을 락인하도록 하고 거기서 발생하는 수수료를 배분하는 형태는 이용자의 행위로 발생하는 가치에 대한 소유권을 수익 형태로 이용자에게 일부 환원한다는 점에서 웹2.5라고 할 수 있지만 여전히 중앙화된 기업의 주된 역할과 통제권을 전제로 하고 있어서 투자자 보호가 필요한 영역이다.

따라서 웹2.5 형태의 토큰이코노미는 수익 약속 여부나 수익 약속 시점에 따라 투자계약증권이 될 가능성이 매우 높다. 하지만 진정한 웹3 토큰이코노미는 개념 자체로 투자계약증권이 될 가능성이 작다. 말로만 웹3 플랫폼이냐 아니면 진정한 웹3 토큰이코노미이냐에 따라 투자계약증권의 칼날에 당당할 것이냐 아닐 것이냐로 나뉠 것으로 보인다.

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